杉(shān)杉(shān)股份(fèn)风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会(huì)召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对(duì)外披露了间接控股股东宁(níng)波青(qīng)刚投(tóu)资有限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报(bào)独(dú)家披露了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波(bō)青刚的股权在4月12日被(bèi)全部冻(dòng)结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续(xù)报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子(zi)女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发(fā)布了有(yǒu)关情况的说(shuō)明公告及补充说明(míng)公(gōng)告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成年子女(nǚ)向法院提起民事诉(sù)讼并申请财产(chǎn)保全(quán)，要求法院对郑永(yǒng)刚(gāng)所持有(yǒu)宁(níng)波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻(dòng)结(jié)事(shì)项对公司日常(cháng)经营及公司股权结构(gòu)无(wú)影(yǐng)响。目前(qián)遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案(àn)，双方(fāng)已达成基本(běn)一致(zhì)解决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤回股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结。因(yīn)此，股(gǔ)权(quán)冻结的(de)情(qíng)况已得到妥善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露(lù)的(de)资(zī)料(liào)，宁(níng)波(bō)青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人(rén)员(yuán)回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话，截至发稿(gǎo)均(jūn)未获接(jiē)听。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没(méi)有披(pī)露(lù)义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波(bō)青刚(gāng)，是决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关键公司。

　　通过(guò)层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公司(sī)杉杉(shān)股份(fèn)的(de)控制。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉集团(tuán)和杉(shān)杉控股分别(bié)在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿(yì)元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人分别持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和49％的(de)股权(quán)。

　　周(zhōu)继(jì)青(qīng)是郑永刚的(de)前(qián)妻，系郑驹的(de)生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联(lián)交所披露的(de)信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继(jì)青(qīng)均为徽(huī)商银行(xíng)内资股大(dà)股(gǔ)东(dōng)，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银(yín)行已发(fā)行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一(yī)栏中(zhōng)写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得的(de)司法材料(liào)显(xiǎn)示(shì)，因申请人(rén)周婷及三位未(wèi)成年子女与被申请人郑驹(jū)法定继承纠纷一案产生(shēng)争(zhēng)议，冻结(jié)被(bèi)继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时代周报记者，此次(cì)披露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而(ér)非上(shàng)市公司股权，因此上市公司没有披露义务(wù)。“这(zhè)次的(de)披露只是(shì)对媒体(tǐ)相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个(gè)月，杉杉股(gǔ)份(fèn)才(cái)“姗姗来(lái)迟(chí)”公(gōng)布了间接控股股(gǔ)东股权被冻结的情况，此番(fān)操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们(men)看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事(shì)务所合伙人宋一欣在(zài)接受(shòu)时代周报记(jì)者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及(jí)控股股(gǔ)东股权冻(dòng)结(jié)事项，杉杉股份应及时披露相关(guān)信息，并(bìng)对为(wèi)何(hé)如此长(zhǎng)时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师(shī)事务所律(lǜ)师(shī)孔聪(cōng)则在接受媒体采(cǎi)访(fǎng)时(shí)表示(shì)，杉(shān)杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问(wèn)题，以(yǐ)目前的信息看，尚(shàng)不能判断杉杉(shān)股(gǔ)份触发(fā)信息披露(lù)义务的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股(gǔ)权关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外(wài)，另(lìng)一家(jiā)由“杉杉系”控股的(de)上市(shì)公司(sī珂拉琪涂多了真的会得唇炎吗，唇炎会自愈吗)吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股而(ér)被(bèi)卷入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年(nián)3月末(mò)，宁(níng)波炬泰投资管理有限公司（珂拉琪涂多了真的会得唇炎吗，唇炎会自愈吗下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权(quán)投资有限公司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此(c珂拉琪涂多了真的会得唇炎吗，唇炎会自愈吗ǐ)前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股份(fèn)发布对前(qián)期公告内容更(gèng)正的(de)公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉杉控股子(zi)公(gōng)司，上海钢石也(yě)受杉(shān)杉控股实际(jì)控(kòng)制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰与上海钢石构成(chéng)一(yī)致行动人关(guān)系，杉杉控股合计控制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质(zhì)疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管(guǎn)和媒体报道多(duō)次(cì)发布公告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不(bù)构成一致(zhì)行动(dòng)关(guān)系(xì)，双方(fāng)在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询(xún)函中，上交所发(fā)文质疑“在(zài)上海(hǎi)钢石受杉(shān)杉控(kòng)股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予(yǔ)以否认的原因，是否故意背(bèi)离事实，虚假披(pī)露信息(xī)”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公(gōng)司(sī)在前(qián)期对股东(dōng)提供(gōng)的(de)信息、证据核(hé)查(chá)中确有疏漏(lòu)，核查手段(duàn)主要以根据股东回复(fù)比对(duì)公开信息(xī)、比照媒体报道等形式为(wèi)主。但(dàn)不存在(zài)故(gù)意(yì)背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构(gòu)成一致(zhì)行(xíng)动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表(biǎo)示，在上(shàng)海钢石(shí)于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所(suǒ)持股份(fèn)成为第二大股东时(shí)，杉杉控(kòng)股为了不触发信披流(liú)程(chéng)耗时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了一致行动人的(de)关键(jiàn)信息，使得上海钢石(shí)顺利成为吉(jí)翔股(gǔ)份的(de)第二(èr)大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系(xì)的行(xíng)为违反了《上市公司收购管理办法》中要(yào)约收购(gòu)义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否(fǒu)因上述信披(pī)违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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