5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行上市(shì)申请文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据(jù)文(wén)华财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连经(jīng)一(yī)和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù中国现在有多少士兵军人，目前中国有多少士兵)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(中国现在有多少士兵军人，目前中国有多少士兵zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而(ér)言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)中国现在有多少士兵军人，目前中国有多少士兵的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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