5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交(secx的不定积分推导过程，secx的不定积分推导过程图片jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次(cì)交易得以顺(shùn)利实(shí)施(shī)，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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