5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文(wén)华财生日快乐缩写HBD，hb生日快乐缩写经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存(cún)在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)生日快乐缩写HBD，hb生日快乐缩写同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易(yì)细节(jié)，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协(xié)议(yì)，本(běn)次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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