5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公(gōng)司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu为什么复兴号很少人买)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53为什么复兴号很少人买％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债(zhài)率为37.80％。

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　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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