私募基金运作即将迎(yíng)来(lái)更全面的新一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金(jīn)业(yè)协(xié)会（下称(chēng)中基(jī)协）就起草的《私(sī)募(mù)证券投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社(shè)会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金(jīn)纳(nà)入统一(yī)规范，中(zhōng)基协实(shí)施登记备案以来，我(wǒ)国私募(mù)证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基(jī)协已登(dēng)记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证券投(tóu)资基金9.3万只(zhǐ)，规模(mó)5.6万亿(yì)元。私募证券(quàn)投资基金交易策略(lüè)逐步多(duō)元化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金、债券(quàn)和场(chǎng)内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重要(yào)的机构(gòu)投资者之一(yī)。中基协结合(hé)私募证券投(tóu)资(zī)基金行业实践(jiàn)，坚持(chí)规范(fàn)发(fā)展和(hé)问题导向(xiàng)，起草形成《运作指引(yǐn)》，明确(què)底(dǐ)线要求，针对重点问题予以规范，完善私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)运(yùn)作规则体系。

　　本次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共计(jì)三(sān)十二(èr)条，对私募证券投资基(jī)金(jīn)募集、投资、运(yùn)作(zuò)管(guǎn)理等(děng)环节提(tí)出了规(guī)范(fàn)要求。具体来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及(jí)存续门槛要(yào)求(qiú)上(shàng)，明确(què)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金初始募集及存续(xù)规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发(fā)布了(le)修订后的(de)《私募投资基金登记备(bèi)案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募(mù)登记备(bèi)案标(biāo)准，其中就(jiù)提出私募证券基金(jīn)初始(shǐ)实(shí)缴募集资金规模不低于1000万元人(rén)民币。此(cǐ)次《运(yùn)作指引》的相(xiāng)关(guān)要求与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同(tóng)中应当明确约定，除市场波动(dòng)导致净值变化外(wài)，连续60个交易日出(chū)现(xiàn)基金资产净值低(dī)于1000万(wàn)元人民币的，该私募证券投资基(jī)金(jīn)进入清算流程。

　　有(yǒu)行业(yè)人士(shì)认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了(le)存(cún)续(xù)要求，这可以有效避免《备(bèi)案(àn)办法》出台后(hòu)，通过募集资(zī)金后再赎回的方式备案的“壳(ké)基(jī)金”。此外(wài)，这也体现行业的“扶强除劣”趋(qū)势(shì)，中小规模(mó)的私募(mù)生存难度越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管(guǎn)理(lǐ)上(shàng)，为加(jiā)强流动性风险(xiǎn)管理(lǐ)，《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)私募证券投资基金开放(fàng)申赎频(pín)率不得高(gāo)于每月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资，《运作指引(yǐn)》明(míng)确基金(jīn)合同应当约(yuē)定(dìng)投资者不少(shǎo)于6个月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合(hé)投资要(yào)求上，为(wèi)引导私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金管理人提(tí)升专业(yè)投资能力，组(zǔ)合投资、分(fēn)散风(fēng)险，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金采取资(zī)产组合的(de)方式进行投资。单只私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该基金净资产的25％；同一(yī)私募基金(jīn)管理人管理的全部私募(mù)证(zhèng)券投资基金投资于(yú)同一资产的资金，不得超(chāo)过该资产的25％。银行活期(qī)存款、国(guó)债、中央银(yín)行票据、政策(cè)性金(jīn)融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基(jī)金等中国证监会(huì)、协会认(rèn)可(kě)的投(tóu)资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确(què)禁(jìn)止多层嵌套，要求私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)架构应当清(qīng)晰、透明，不得通(tōng)过设(shè)置复杂(zá)架(jià)构、多层嵌套等方式规(guī)避监管要(yào)求(qiú)。私募证券投(tóu)资基金投资于其他(tā)私募(mù)证券投资基金或者(zhě)金融机构发行(xíng)的资产管理产品的，应当明(míng)确约定所投资(zī)的私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产(chǎn)品(pǐn)不(bù)再投资(zī)除公开募集基金以外的(de)其他(tā)私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确(què)私(sī)募(mù)基金(jīn)应当以风险管理、资产配置(zhì)为目(mù)标开展衍生品交易，不得(dé)将衍生品交易异化为股票、债券等(děng)场内标的的(de)杠杆融资(zī)工具，不得为不适格投资(zī)者(zhě)提供通道服务，提出集(jí)中(zhōng)度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要(yào)求私募(mù)证券投资基(jī)金管理(lǐ)人建立健全内部制度，遵循投(tóu)资者(zhě)利益优先与公平交易原则，防范利(lì)益输毕业2年之内都算应届吗，21年毕业生23年算应届吗送。对量化私募证(zhèng)券投资基金(jīn)在交(jiāo)易系(xì)统安全、异常(cháng)交易(yì)监控、内部管理、资料保存、产品命名(míng)等方面提(tí)出规(guī)范要(yào)求(qiú)。进(jìn)一步细化对(duì)私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资产等特殊交(jiāo)易）的(de)信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明(míng)确(què)不同规(guī)模私募证券(quàn)投资(zī)基金管理(lǐ)人和(hé)私募证券投资(zī)基金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求规模以(yǐ)上私(sī)募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人定(dìng)期(qī)开展压力毕业2年之内都算应届吗，21年毕业生23年算应届吗测试、建(jiàn)立(lì)风险准备金制度等。具体来看，同一(yī)实际控制人(rén)控(kòng)制的私募基金管理(lǐ)人在最近(jìn)一年度末合计基金管理规模在20亿元(yuán)以上的，应当持续建立健(jiàn)全流(liú)动性风险监测、预警(jǐng)与应急(jí)处置、关于预警线与止损(sǔn)线的(de)风险管(guǎn)理制度，每季度至(zhì)少(shǎo)进行一次(cì)压力测试(shì)。私(sī)募基金管理人应当结合(hé)市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性(xìng)风险应急(jí)预案，明确预(yù)案触(chù)发情景(jǐng)、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通道业(yè)务，私募基(jī)金管理人应当对投资者资金(jīn)来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第(dì)三方下达(dá)投(tóu)资指令或者自(zì)行(xíng)负责投(tóu)资运作，不(bù)得为金融机构、其他(tā)私募基金管(guǎn)理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募基金提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求的通道(dào)服(fú)务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报记者表示，综合(hé)来看，私募监(jiān)管的实际(jì)标准在向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目(mù)前征求意见(jiàn)稿的水(shuǐ)平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私(sī)募基金相对(duì)其他资管产(chǎn)品(pǐn)的灵活(huó)度，让资金(jīn)方的投放偏好回(huí)到策略(lüè)表现及管理人的整体(tǐ)运营和服务水平上，而(ér)非(fēi)政策监管红利。这将(jiāng)更(gèng)有利于(yú)行业的健康(kāng)发展，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施(shī)行(xíng)后，新(xīn)备(bèi)案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求(qiú)执行。同时为减少新(xīn)老基金的套利(lì)空间，对存(cún)量基金(jīn)针对不同情(qíng)况(kuàng)提出差异化(huà)整改要(yào)求，并对重点条款的整改给予充分过(guò)渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业(yè)务(wù)、不符合最低存续规模(mó)等触及(jí)底线(xiàn)要求的存量基(jī)金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作(zuò)指引》要求，合同到(dào)期后予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生(shēng)品(pǐn)交(jiāo)易等投资要(yào)求的，给予12个月整改过渡期(qī)，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后(hòu)存量基金新募集的投资者要(yào)求设置不(bù)少于6个月(yuè)的(de)份(fèn)额(é)锁定期；

　　对(duì)于存量基(jī)金发生(shēng)基金合同变更(gèng)的，变更后(hòu)内容(róng)应当符(fú)合《运作指引》要求；基金合(hé)同存(cún)续期限发生变化的，应(yīng)当按照(zhào)《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固(gù)定存续期限的(de)私募证(zhèng)券投资基金，要求(qiú)在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合(hé)同，约定(dìng)明确的基金存续(xù)期，以(yǐ)促进目前存量永续基金限期整(zhěng)改(gǎi)。

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