私(sī)募基(jī)金运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投(tóu)资(zī)基金业协会（下称中(zhōng)基协(xié)）就起草的(de)《私募证券投(tóu)资基金(jīn)运作指抗日战争胜利的时间是哪一年，抗日战争胜利的时间是哪一年到哪一年引》（下称《运作指引》）向社会(huì)公开征求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金(jīn)法将私募证(zhèng)券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案(àn)以来，我(wǒ)国(guó)私募证券投(tóu)资基金行(xíng)业发展迅(xùn)速(sù)，规(guī)模不(bù)断增(zēng)加(jiā)。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投资基金(jīn)9.3万只，规(guī)模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募证(zhèng)券投资基(jī)金交易策略逐(zhú)步多(duō)元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖(gài)股(gǔ)票、基金、债券和场内(nèi)外衍生品(pǐn)，已经成为资本市场重要的机(jī)构投资者之一(yī)。中(zhōng)基协(xié)结(jié)合私募证券投资基金行(xíng)业(yè)实践，坚持(chí)规范发展和问题导(dǎo)向，起草形成(chéng)《运作指引(yǐn)》，明确底线要求(qiú)，针对重点问(wèn)题予以规范，完(wán)善私募证券投(tóu)资(zī)基金运作规则体系。

　　本次(cì)征(zhēng)求意见的《运(yùn)作指引》共(gòng)计(jì)三十二条，对私募(mù)证(zhèng)券投资基金募集(jí)、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方面，在(zài)募(mù)集(jí)及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金(jīn)初始募(mù)集及存续规模不得低于(yú)1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了(le)修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步(bù)明确了私募(mù)登记备案标准，其中就提出私募证(zhèng)券基金初始实(shí)缴募集(jí)资金规模不低于1000万元(yuán)人民币。此(cǐ)次(cì)《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是(shì)，基金合(hé)同中应当明确约定，除市场(chǎng)波动导致净值变化外，连(lián)续60个(gè)交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的(de)，该(gāi)私募证券投资(zī)基金进入清算流程(chéng)。

　　有行业人士认为，《运作指引(yǐn)》在(zài)衔接《备案(àn)办(bàn)法》募集规模的基础上，增加了存续要求，这(zhè)可(kě)以有效避(bì)免(miǎn)《备案办法》出台后(hòu)，通过(guò)募集(jí)资(zī)金后再赎回(huí)的方式备案的(de)“壳基金(jīn)”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶强(qiáng)除(chú)劣(liè)”趋(qū)势，中(zhōng)小(xiǎo)规(guī)模(mó)的私(sī)募(mù)生存(cún)难(nán)度(dù)越来越大(dà)。

　　申赎(shú)管(guǎn)理上，为(wèi)加强流动性风(fēng)险管理(lǐ)，《运作(zuò)指引》要求私募证券投资基金(jīn)开放(fàng)申赎频率不得高于每月一次(cì)。为引导投资(zī)者理性投(tóu)资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确(què)基金合(hé)同应当约定(dìng)投资者不少于6个月的份额锁(suǒ)定(dìng)期安排。

　　投资(zī)要求方(fāng)面，在(zài)组(zǔ)合投资要求上，为引导私募证券投资(zī)基金管理人(rén)提升专业投资能力，组(zǔ)合(hé)投资、分(fēn)散风险，要(yào)求私募证券投资基金采取资产组合(hé)的(de)方式进行投资。单只私(sī)募证券投资基金投资于同(tóng)一资产的资金，不得超过该基金净资(zī)产的25％；同一私募基金管理人(rén)管(guǎn)理的全部(bù)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金投(tóu)资于同(tóng)一(yī)资产的资金，不(bù)得超过该资(zī)产(chǎn)的(de)25％。银行活期存(cún)款、国(guó)债、中央银行票据、政策(cè)性(xìng)金融债、地方政府债券、公开募(mù)集(jí)基金等中国(guó)证监(jiān)会、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层(céng)嵌套(tào)，要(yào)求私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金架构应当清晰、透明，不得通过(guò)设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方(fāng)式(shì)规(guī)避监管要(yào)求(qiú)。私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资于其他私募证券(quàn)投资基(jī)金或(huò)者(zhě)金(jīn)融机构发行的资产管理产品(pǐn)的，应当明确(què)约定所投资的私募证券投资基金或者资产(chǎn)管理产品不(bù)再(zài)投资除公开募集基金以外的其他私募证券投(tóu)资基(jī)金或者(zhě)资产管(guǎn)理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资(zī)要求上，明确私募基金应当(dāng)以风险管(guǎn)理(lǐ)、资产(chǎn)配置为目标开展(zhǎn)衍生品(pǐn)交易，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易异化(huà)为股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆(gān)融资工具，不得为不适格(gé)投资者提供通道服务，提出集中度(dù)、杠杆(gān)等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求(qiú)私(sī)募(mù)证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵(zūn)循(xún)投资者利益(yì)优先与(yǔ)公平交易原则(zé)，防范利益输(shū)送(sòng)。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统抗日战争胜利的时间是哪一年，抗日战争胜利的时间是哪一年到哪一年(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料保存(cún)、产品命名(míng)等方面提出规(guī)范要求。进一(yī)步细(xì)化对私募证券投资(zī)基金投(tóu)资运作（如衍生品(pǐn)、境外资产等特殊交易）的(de)信(xìn)息(xī)披露(lù)要(yào)求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)管理人(rén)和私募证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还要求(qiú)规模以上私募证券(quàn)投资基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人定期开展压(yā)力测试、建立(lì)风险准备金制度等。具体(tǐ)来(lái)看，同一(yī)实际控(kòng)制(zhì)人控(kòng)制(zhì)的(de)私(sī)募基金管理人(rén)在最近一年度末合计基(jī)金管(guǎn)理规(guī)模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立健(jiàn)全流动(dòng)性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险(xiǎn)管理(lǐ)制(zhì)度，每季度至(zhì)少进行一次压力测(cè)试(shì)。私募基金管理人应(yīng)当结(jié)合市场状况和(hé)自身管理能力制定并持续更(gèng)新(xīn)流(liú)动性风(fēng)险应急预案，明(míng)确(què)预案触发情(qíng)景、应急(jí)程序(xù)与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明(míng)确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金管(guǎn)理人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性进行审查，不得(dé)由投(tóu)资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投(tóu)资运作，不(bù)得为金融机构、其(qí)他私募基金管理人，金融机构资(zī)产管理产品(pǐn)以(yǐ)及其他私募基金提供(gōng)规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者(zhě)门(mén)槛等监管要求的通道(dào)服(fú)务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报记者表示，综合来看，私募监管的实际标准在向金融机构(gòu)管(guǎn)理(lǐ)标准看齐，《运作指引》如(rú)果(guǒ)按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实，执行后会快速抹平私(sī)募基金相对其他资管产品的(de)灵(líng)活度，让资(zī)金方的投(tóu)放偏好回到策略(lüè)表(biǎo)现及(jí)管理(lǐ)人的整体运营(yíng)和服务(wù)水平上，而非政(zhèng)策监管红利。这将更有利于(yú)行(xíng)业的健康发(fā)展(zhǎn)，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给(gěi)予了过(guò)渡期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资(zī)基金按(àn)照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为(wèi)减少新老基金(jīn)的(de)套(tào)利空间，对(duì)存量基金针对(duì)不同情况提(tí)出差异化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改(gǎi)给予充分过渡(dù)期安排：

　　对于违反投抗日战争胜利的时间是哪一年，抗日战争胜利的时间是哪一年到哪一年资范围要求(qiú)、开展(zhǎn)通道业务、不(bù)符合最低(dī)存续规模等触及(jí)底线要求的存(cún)量基金，《运作指引》施行后不(bù)得新增募(mù)集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须符合(hé)《运作指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集中度、嵌(qiàn)套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍生品交易(yì)等(děng)投资要求的，给予12个月(yuè)整改过渡期，不强制要求(qiú)修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施(shī)后存量基(jī)金新(xīn)募集(jí)的投资者(zhě)要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更(gèng)的，变更(gèng)后(hòu)内容应当符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要(yào)求；基金合同存续期限发(fā)生(shēng)变化的，应当按照《运(yùn)作指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续期(qī)限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后12个(gè)月内，修改基金(jīn)合同，约定明确的(de)基(jī)金存续期，以促进目前存(cún)量(liàng)永续(xù)基金限期整(zhěng)改。

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