5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告(gào)，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹(chóu)划(huà)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数(shù)字(z嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎ì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元。

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