5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)精忠报国的故事及主人公简介50字，精忠报国的故事及主人公简介100字伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第(dì)一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重(zh精忠报国的故事及主人公简介50字，精忠报国的故事及主人公简介100字òng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字(zì)经济(jì)业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而(ér)言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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