私(sī)募基金运作即将迎来更(gèng)全面的(de)新(xīn)一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国(guó)证券投(tóu)资基(jī)金业(yè)协会(huì)（下称中基协(xié)）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向(xiàng)社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金(jīn)法将私募(mù)证券投资基金纳入(rù)统一(yī)规范，中基协实施登记备案以来，我国私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)行业发展迅速，规(guī)模不断增加。截至2022年年(nián)末，中基协已登记私(sī)募证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人9000余家，存续私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券(quàn)投资基(jī)金交易策略逐步多元化(huà)，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股(gǔ)票、基金、债(zhài)券和场内外(wài)衍(yǎn)生(shēng)品，已经成为资本市场(chǎng)重要(yào)的机构投资者之一(yī)。中基协结合私募证券(quàn)投资基金行业实践，坚(jiān)持规范(fàn)发展和问题导(dǎo)向，起草形成(chéng)《运作(zuò)指引(yǐn)》，明确底线要求(qiú)，针对重点问题予以规(guī)范，完善(shàn)私募证券投资基金运作(zuò)规则体系(xì)。

　　本(běn)次(cì)征求意(yì)见的(de)《运作指引》共计(jì)三十二条(tiáo)，对私募证券投资基(jī)金募(mù)集、投(tóu)资、运作管理等环节提出了规(guī)范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在募集及存(cún)续(xù)门槛(kǎn)要求(qiú)上，明确私(sī)募证券投资基金初始募集及存续规模不(bù)得低(dī)于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基协发布(bù)了修订(dìng)后的《私募投(tóu)资基金登记备案(àn)办法》（下(xià)称《备(bèi)案办法》）及配套指引，进一步(bù)明确(què)了私募登记备案标准，其(qí)中就提出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金(jīn)规模不低于1000万元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相(xiāng)关要求(qiú)与《备案(àn)办法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发市(shì)场热议的是，基金合(hé)同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导(dǎo)致净(jìng)值(zhí)变(biàn)化外，连(lián)续60个交易日出(chū)现(xiàn)基(jī)金资产净(jìng)值低于1000万元人民币的，该(gāi)私募证(zhèng)券投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募集规模的基(jī)础上，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备案办法》出台(tái)后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体(tǐ)现行业的“扶强(q一共发生过几次世界大战，一共发生了多少次世界大战iáng)除劣”趋(qū)势，中小(xiǎo)规模的(de)私募生存(cún)难度越来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流(liú)动性风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募(mù)证券投资基(jī)金开放(fàng)申(shēn)赎频率不得(dé)高于每月(yuè)一(yī)次。为引导投资者(zhě)理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合(hé)同应(yīng)当约定投(tóu)资者不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定期安排(pái)。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资要求上，为引(yǐn)导(dǎo)私募证券投资基(jī)金管理人提升专业投(tóu)资(zī)能力(lì)，组合(hé)投(tóu)资(zī)、分散风(fēng)险，要(yào)求私募证券投(tóu)资基(jī)金采取资产组合的方(fāng)式进行投资。单(dān)只(zhǐ)私募(mù)证券投资基(jī)金投资于同一资(zī)产的(de)资金，不(bù)得超过该基金(jīn)净(jìng)资产的25％；同一私募(mù)基(jī)金管理人管(guǎn)理的全部(bù)私募证券投资基金投资于(yú)同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超(chāo)过该资产的(de)25％。银行活期(qī)存款、国(guó)债、中央(yāng)银行票据、政策性金融(róng)债(zhài)、地方政府债券、公开(kāi)募集基(jī)金等(děng)中国证监会、协会认可的投(tóu)资品种除外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求(qiú)私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)架构应当清晰(xī)、透明(míng)，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私募证券投资基金投资(zī)于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资产管理产品的一共发生过几次世界大战，一共发生了多少次世界大战，应(yīng)当明(míng)确(què)约定所投资的私募证(zhèng)券投资基金或者资产管理产品(pǐn)不再投资除(chú)公开募集基金以外的其他私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金或者(zhě)资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上，明(míng)确私募(mù)基金应当以(yǐ)风险管理、资产配置为(wèi)目(mù)标(biāo)开展衍生品交易(yì)，不(bù)得将衍生(shēng)品(pǐn)交易(yì)异化(huà)为股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融资工具，不得(dé)为不适格投资者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投资基(jī)金管理人建立健全内部制度，遵循(xún)投(tóu)资者利益优先与(yǔ)公平交易原则，防范(fàn)利益输送。对量化私募(mù)证券投资基金在交易系统安(ān)全、异常交易监控、内(nèi)部管理(lǐ)、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名等(děng)方面提出规范要(yào)求。进一(yī)步细化对私募(mù)证券投(tóu)资基金投资运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特(tè)殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模私募证券(quàn)投资基金管理人(rén)和私募证券投资(zī)基金信息报送(sòng)工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以上私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人定期(qī)开(kāi)展压力测试、建(jiàn)立(lì)风险(xiǎn)准(zhǔn)备金制度等。具体来看，同一实际(jì)控(kòng)制(zhì)人控制的私(sī)募基金管理人(rén)在最近一年度末合(hé)计基金(jīn)管理规模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全流动性风险监测、预警与应急(jí)处置、关于(yú)预警线与(yǔ)止损线的(de)风险(xiǎn)管(guǎn)理制度，每(měi)季(jì)度至少(shǎo)进行一(yī)次压力测试。私募基(jī)金管理(lǐ)人应当(dāng)结(jié)合市场状况和自身(shēn)管(guǎn)理能力制定并(bìng)持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发(fā)情景、应(yīng)急程(chéng)序(xù)与(yǔ)措施等。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)禁止通道业务，私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理人(rén)应当对投资者资金来源的合规性进行(xíng)审查(chá)，不得(dé)由投(tóu)资者(zhě)或其(qí)指定第三(sān)方(fāng)下达投资指令或者自行负责投资(zī)运作，不得(dé)为(wèi)金融机构、其(qí)他私募基金管理人(rén)，金融机(jī)构资产(chǎn)管理产品(pǐn)以(yǐ)及其他私募(mù)基(jī)金(jīn)提供规(guī)避投(tóu)资范围、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期货日报记者(zhě)表示，综合来看(kàn)，私募监管的实(shí)际(jì)标准在(zài)向金(jīn)融机构管(guǎn)理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征求意见稿的(de)水(shuǐ)平落实(shí)，执行后会快速(sù)抹平私募基金相对其他资管产品的(de)灵活(huó)度(dù)，让资金方的投放偏好回到策略表现及(jí)管理人的整体运(yùn)营和服务水平上，而非政策监管红利。这(zhè)将(jiāng)更(gèng)有利于行业(yè)的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引(yǐn)》也给予了过渡期安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的私(sī)募证(zhèng)券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金的套利(lì)空间，对存量基金针对不(bù)同情(qíng)况提出差异化(huà)整(zhěng)改要求(qiú)，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违反投资(zī)范围要求(qiú)、开展通道(dào)业务、不符合最低存续规模(mó)等触及(jí)底线要求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不(bù)得新增募集(jí)规模及投资者，不(bù)得(dé)展期(qī)，新增(zēng)投资活动获得(dé)须符合《运(yùn)作(zuò)指引》要(yào)求(qiú)，合同到期(qī)后予以清算；

　　对于不(bù)符合(hé)《运作指引》中关于投资集中度(dù)、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆比例、债券及(jí)衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)交易等投资(zī)要求(qiú)的，给予12个月整(zhěng)改过渡期(qī)，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运(yùn)作指引(yǐn)》实施后存量基金(jīn)新募集的投资者要求(qiú)设置不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额(é)锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变更的，变更(gèng)后内容(róng)应当符合《运作(zuò)指引》要求；基金合同存续期(qī)限发生变(biàn)化的，应当按照《运(yùn)作指引》修改基金合同(tóng)；

　　对于存量基金中无(wú)固定存续(xù)期限(xiàn)的私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金，要求(qiú)在《运作指引》施行后(hòu)12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明确的基金存(cún)续(xù)期，以促进目前存量永续(xù)基金限期整改。

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