5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并(bìng)在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米)，还(hái)通过大连(lián)经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制(zhì)文(wén)华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项目成1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米(chéng)本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的(de)因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米)销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文(wén)华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于(yú)本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最终签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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