5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配套资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持西安市城六区是哪几个有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确西安市城六区是哪几个认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域(yù)加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务西安市城六区是哪几个毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式(shì)实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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