5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套(tào)资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华纯棉和内裤莫代尔的哪个好，纯棉和内裤莫代尔有什么不同财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的(de)纯棉和内裤莫代尔的哪个好，纯棉和内裤莫代尔有什么不同方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双(s纯棉和内裤莫代尔的哪个好，纯棉和内裤莫代尔有什么不同huāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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