杉杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份(fèn)的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下(xià)称“宁波青(qīng)刚”）股(gǔ)权(quán)被冻结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在(zài)此前4月(yuè)25日的报道(dào)中，时代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权在(zài)4月12日被全(quán)部冻结(jié)的(de)消息 ，引发外(wài)界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚(gāng)遗孀周婷已(yǐ)携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻(dòng)结郑永(yǒng)刚名下所持的(de)宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股(gǔ)份(fèn)发(fā)布了(le)有关(guān)情况的说明(míng)公告及(jí)补(bǔ)充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年子(zi)女(nǚ)向法(fǎ)院提起民事(shì)诉(sù)讼并申请财产保全(quán)，要求法(fǎ)院对郑永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权(quán)采(cǎi)取查封、扣押、冻(dòng)结等(děng)诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司(sī)日(rì)常经营及公司股权结构无影(yǐng)响(xiǎng)。目(mù)前(qián)遗(yí)产(chǎn)继承各方正就上述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中(zhōng)表示。

　　据媒体(tǐ)报(bào)道(dào)，杉杉控股方面表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双(shuāng)方已达成基本一致解决方(fāng)案，周婷(tíng)也已向(xiàng)法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权(quán)冻结的情况已得到妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁(níng)波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是(shì)杉杉(shān)股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周报记(jì)者拨(bō)打杉杉股份董秘办确(què)认周(zhōu)婷是否撤(chè)诉，工作人员回复称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权(quán)冻结(jié)”一事并不(bù)清楚。随后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应(yīng)：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定杉(shān)杉(shān)系(xì)未来控制权的(de)关键(jiàn)公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团(tuán)和杉杉控股分别在(zài)杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系统显示，郑永(yǒng)刚和(hé)周(zhōu)继青分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是(shì)郑永刚的前妻，系(xì)郑(zhèng)驹的(de)生母(mǔ)。据(jù)徽(huī)商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的(de)信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人均(jūn)在信(xìn)息披露(lù)的配偶(ǒu)一栏中写下了对(duì)方的名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示，因申(shēn)请人周婷及三位(wèi)未成(chéng)年(nián)子女与(yǔ)被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议(yì)，冻结被继(jì)承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青(qīng)刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间不得(dé)办理股权(quán)变更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代(dài)周报记者，此次披露冻结的是(shì)宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公(gōng)司股权，因此(cǐ)上市公司(sī)没有披(pī)露义(yì)务(wù)。“这次的(de)披露只是对媒体相关报道(dào)的回(huí)应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个(gè)月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才(cái)“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间接控股股东股(gǔ)权被冻结的情况，此番操作是否(fǒu)涉嫌信披违规(guī)？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所(suǒ)合伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者采(cǎi)访时上海为什么被称为魔都？传说......，上海为什么被称为魔都四大魔都分别为哪四个表示，涉及控(kòng)股(gǔ)股东股权冻(dòng)结事项，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)应及时披(pī)露相关信(xìn)息，并对为何如此长时间未披露的原因进行(xíng)解释(shì)。

　　而浙江方广(guǎng)律师(shī)事务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访(fǎng)时表(biǎo)示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以(yǐ)目前的(de)信息看，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触发信息(xī)披露义务的(de)时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份的股(gǔ)权(quán)关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的(de)信(xìn)息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份(fèn)外，另一家由“杉(shān)杉系”控股的上市(shì)公司(sī)吉(jí)翔股份（603399.SH）也(yě)曾(céng)因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报(bào)，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上(shàng)海钢石”）分(fēn)别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对(duì)前期公(gōng)告内容更正的(de)公告(gào)，宁波(bō)炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石构(gòu)成(chéng)一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质(zhì)疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关联关系(xì)，并(bìng)要求上市公司进行(xíng)核查。吉(jí)翔股(gǔ)份则针对(duì)监(jiān)管和媒体报道多(duō)次发布公告称，上海钢石与杉杉(shān)控(kòng)股不构成一致行动关系(xì)，双方在(zài)上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函(hán)中，上交所(suǒ)发文质(zhì)疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股(gǔ)控(kòng)制线索明(míng)显的情(qíng)况下(xià)，公(gōng)司及(jí)相关(guān)方前期(qī)多次予以否认的原(yuán)因(yīn)，是否故(gù)意背离事实(shí)，虚假披(pī)露(lù)信息”。对此，吉翔股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，公司在前(qián)期对股东提供的(de)信息、证(zhèng)据(jù)核查中确有疏漏，核查手段(duàn)主要以(yǐ)根据股东回(huí)复比对公开信上海为什么被称为魔都？传说......，上海为什么被称为魔都四大魔都分别为哪四个息(xī)、比照(zhào)媒体报道等形(xíng)式为主(zhǔ)。但不上海为什么被称为魔都？传说......，上海为什么被称为魔都四大魔都分别为哪四个存在(zài)故意背离(lí)事实，虚假披(pī)露信息的主观故(gù)意(yì)。

　　而(ér)在此次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构(gòu)成(chéng)一致行动(dòng)人关系的(de)关键信息”。同时，据(jù)吉(jí)翔股(gǔ)份的(de)披露，监管部(bù)门已介入股东方了解(jiě)核实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中(zhōng)，吉翔股份同时(shí)表(biǎo)示，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托(tuō)所持股份成(chéng)为第(dì)二大股东时，杉杉(shān)控股(gǔ)为了不触发信披流程耗时较长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一(yī)致行(xíng)动人的关键信息(xī)，使得上海钢石(shí)顺利成为吉翔股份的第(dì)二(èr)大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒一致行(xíng)动关系(xì)的行为违(wéi)反了《上市公司(sī)收购管(guǎn)理办法》中要约收购(gòu)义务的相(xiāng)关条款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚未公布是(shì)否(fǒu)因(yīn)上(shàng)述信披违规事项被监管部门处罚。

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