5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货(huò)公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(c乌克兰有中国人吗，在乌克兰的中国人安全吗hǎn)品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司在(zài)数字(zì)经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经的(de)优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签(qiān)署的(de)正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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