5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；徐海为是谁？本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一(y徐海为是谁？ī)分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将进(jìn)一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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