5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(w抖音总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳是什么歌，总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳én)华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个核心(xīn)产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛(máo)利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资抖音总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳是什么歌，总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于文华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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