5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的(de)漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华(huá)财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上市申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券(quàn)经(jīng)纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济(jì)业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是手握日月摘星辰,世间无我这般人，李白的诗一剑霜寒十四州，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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