5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(s56是什么意思 56是什么尺码hì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易各方(fāng)在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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