5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比(bǐ)例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前卡西欧手表是名牌吗，卡西欧手表很掉档次吗披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州(z卡西欧手表是名牌吗，卡西欧手表很掉档次吗hōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺(shùn)利实(shí)施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关(guān)于(yú)本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易(yì)中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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