5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文(wén)华财(cái)经第二(èr)次IPO也(yě)无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括昆明市属于几线城市，云南最好三个城市尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn昆明市属于几线城市，云南最好三个城市)证股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的(de)初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易(yì)中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决(jué)策(cè)程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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