5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回发(fā)行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（20改造文章的祖师是谁 改造文章的祖师爷是谁23年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份(fèn)为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019改造文章的祖师是谁 改造文章的祖师爷是谁—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经而(ér)言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股(g改造文章的祖师是谁 改造文章的祖师爷是谁ǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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