5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来(lái)，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远乾坤未定你我皆是黑马，把人比喻黑马是啥意思管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一乾坤未定你我皆是黑马，把人比喻黑马是啥意思大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进(jìn)一步提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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