5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对(duì反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融行业(yè)的(de)收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本(běn)次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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