5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易(yì)对方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易(gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少payì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不(bù)存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行(xíng)业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa务项目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释(shì)称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露(lù)具体的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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