5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国(guó)内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行(xíng)软件得物上的东西是正品吗，得物上的东西是新的还是二手的(de)月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的得物上的东西是正品吗，得物上的东西是新的还是二手交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公(gōng)司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业(yè)务软件收(shōu)入较(jiào)上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(得物上的东西是正品吗，得物上的东西是新的还是二手huá)财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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