5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证股份发(fā)布(bù)的一(yī)则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技(jì)全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元(两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的(de)因素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)两个字的励志词语精选，两个字的励志词语有内涵,有深度中，金融行业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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