5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易(y漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里ì)。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为197漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里22.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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