杉(shān)杉股份风(fēng)波再(zài)起

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召(zhào)开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东(dōng)宁(níng)波(bō)青刚(gāng)投资有限公司（下称“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结的相关(guān)事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道(dào)中，时代周报独(dú)家(jiā)披露了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑(zhèng)永(yǒng)刚所(suǒ)持有的宁波青刚的股权(quán)在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后(hòu)续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女(nǚ)起诉“继(jì)子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持(chí)的(de)宁(níng)波青刚51％股三眼蟹为什么有三个眼，三眼蟹为什么有三个眼睛(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布(bù)了有关情况的说(shuō)明公告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三位未成年子女向法(fǎ)院提(tí)起(qǐ)民(mín)事(shì)诉讼并(bìng)申请财(cái)产保全(quán)，要(yào)求(qiú)法(fǎ)院对(duì)郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结(jié)事项(xiàng)对公司日常经(jīng)营(yíng)及公司股权结(jié)构无影(yǐng)响。目(mù)前遗产继承各方(fāng)正就上述股权(quán)事宜积极(jí)进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷三眼蟹为什么有三个眼，三眼蟹为什么有三个眼睛一案，双方已达(dá)成基本一致解决方案，周婷也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此，股权(quán)冻结的情况(kuàng)已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资(zī)料，宁波(bō)青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份(fèn)，杉(shān)杉(shān)控股同样也(yě)是杉杉(shān)股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是(shì)否撤(chè)诉，工作人员回复(fù)称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打杉(shān)杉控股(gǔ)电话，截至发稿均(jūn)未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回(huí)应：公司没有(yǒu)披(pī)露义务(wù)

　　由(yóu)郑永刚(gāng)控股的(de)宁波青刚(gāng)，是决定杉(shān)杉系(xì)未来控制权的(de)关键(jiàn)公司。

　　通过层层(céng)股权嵌(qiàn)套(tào)，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份年报，截(jié)至(zhì)2022年(nián)底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁(níng)波青刚51％的股权(quán)，宁波(bō)青刚进(jìn)而持股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用(yòng)信息公(gōng)示系统显(xiǎn)示(shì)，郑永刚(gāng)和周继青分别(bié)认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分(fēn)别(bié)持(chí)有宁波青刚51％和(hé)49％的(de)股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的(de)信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青均为(wèi)徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票(piào)权(quán)股(gǔ)份(fèn)。两(liǎng)人均在(zài)信息披露(lù)的配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人(rén)周婷(tíng)及(jí)三位未成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期(qī)间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉时代周报(bào)记者，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的(de)股权，而非(fēi)上市(shì)公司股权，因此(cǐ)上市公司没有披露义务。“这(zhè)次(cì)的披露只是对媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉(shān)股份才“姗(shān)姗(shān)来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上(shàng)海汉联(lián)律(lǜ)师事务所合伙人宋一(yī)欣在接受时代周报记者采访时表(biǎo)示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉杉股份应及时披露相关(guān)信(xìn)息，并对为何如此长时间未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所律师孔聪则(zé)在接(jiē)受媒体采访时(shí)表示，杉杉股份应(yīng)不涉(shè)及逾期披露问题，以目前(qián)的信(xìn)息看，尚(shàng)不能判断杉(shān)杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的(de)股权(quán)关(guān)系隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必(bì)须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉股(gǔ)份外(wài)，另(lìng)一家由“杉杉(shān)系”控(kòng)股(gǔ)的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入(rù)“信披(pī)违规(guī)”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报(bào)，截至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波(bō)炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司(sī)（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大股东和第二(èr)大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告(gào)内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控(kòng)股实际控制(zhì)，因(yīn)此(cǐ)宁波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石构成一(yī)致行(xíng)动人(rén)关系，杉杉控股合(hé)计控制上市公(gōng)司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多(duō)次质疑宁波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)的关联关(guān)系，并要求上市公司进(jìn)行核查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒体(tǐ)报道多次发布公告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉(shān)控(kòng)股不构(gòu)成一致行(xíng)动(dòng)关(guān)系，双方(fāng)在(zài)上市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的(de)问询函中(zhōng)，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线索(suǒ)明显的(de)情况下，公司及相关方前期(qī)多次予三眼蟹为什么有三个眼，三眼蟹为什么有三个眼睛以(yǐ)否(fǒu)认的(de)原(yuán)因，是(shì)否故意背(bèi)离事(shì)实，虚假披露信息(xī)”。对(duì)此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查(chá)中确(què)有疏漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复(fù)比对公开信(xìn)息、比(bǐ)照媒体报道(dào)等(děng)形式为主。但(dàn)不(bù)存在(zài)故意背离事实，虚(xū)假披露信息的主观(guān)故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一(yī)致(zhì)行动人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉(jí)翔股份(fèn)的披露，监管(guǎn)部门已介入股(gǔ)东方了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所持(chí)股份(fèn)成为第二大股东时(shí)，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较长的要(yào)约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键(jiàn)信息(xī)，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股份的(de)第二大股东(dōng)。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动(dòng)关系的行为违(wéi)反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因(yīn)上(shàng)述信(xìn)披违规事(shì)项被监管部门处罚。

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