5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对(duì)其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(g东莞属于几线城市uān)规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在(zài)内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　东莞属于几线城市分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业(yè)务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于(yú)金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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