5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前(qián)正与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管(guǎn)理合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组管(腰围88是多少 腰围88是多少码guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不(bù)存(cún)在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收(shōu)入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.腰围88是多少 腰围88是多少码52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算(suàn)审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金的方(fāng)式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易(yì)各方(fāng)最(zuì)终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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