5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修enjoy可数吗，joy可不可数(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业(yè)务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型(xíng)政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，enjoy可数吗，joy可不可数较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务(wù)以及(jí)各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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