5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)一公里等于多少千米，一公里等于多少千米等于多少米定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书(shū)，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是(shì)联(lián)营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具一公里等于多少千米，一公里等于多少千米等于多少米体的(de)交易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易(yì)的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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