5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(su蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗ǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存(cún)在实际(jì)支配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制文(wén)华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗)需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易(yì)协(xié)议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易(yì)协议(yì)，本(běn)次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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