5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集(jí)配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交(jiāo)易对使出吃奶的劲儿，吃奶的劲都使出来了是什么意思方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》使出吃奶的劲儿，吃奶的劲都使出来了是什么意思和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司(sī)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于(yú)文(wén)华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交(jiāo)易的初步(bù)合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易(yì)中(zhōng)的具(jù)体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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