5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发(fā)行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲(zhé)。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一(yī)和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软件收(shōu)入(rù)较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方(fāng)发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的(de)方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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