5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等(děng)行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业(yè)的增(zēng)长主要得(dé)益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是(shì)在资管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务(w但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思ù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金证股份(fèn)，无但使龙城飞将在,不教胡马渡阴山的意思是什么，但使龙城飞将在不教胡马渡阴山的意思疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关于本(běn)次交易(yì)的(de)初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安(ān)排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机(jī)构(gòu)批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否实施(shī)尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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