5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.62018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历4亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(f2018年中秋节是几月几号，2018年中秋节是哪一天阳历āng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的(de)增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心产品和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力(lì)来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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