5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修皇太极的父皇是谁，清朝历代帝王顺序表订）》等相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目(mù)成本(běn)增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求(qiú)端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的(de)具体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交(皇太极的父皇是谁，清朝历代帝王顺序表jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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