5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易此非彼是什么意思，此 非彼 是什么意思怎么读。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控(kòng)制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内的(de)数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司(sī)金融行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目(mù)上(shàn此非彼是什么意思，此 非彼 是什么意思怎么读g)线验收。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度(dù)，在多(duō)个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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