5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(冲冠一怒为红颜指的是什么意思，红颜指的是什么意思解释chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联(lián)关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益(冲冠一怒为红颜指的是什么意思，红颜指的是什么意思解释yì)于两方面的(de)因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付(fù)现金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方(fāng)关于本(běn)次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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