私募基金运作即将(jiāng)迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证(zhèng)券投资基金业协会（下称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资基金(jīn)运作(zuò)指引》（下称《运作(zuò)指引》）向(xiàng)社(shè)会公开(kāi)征求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将私募(mù)证券投(tóu)资基金纳入统一(yī)规范，中基协实施登记备案以来，我国(guó)私募证券投资基(jī)金行(xíng)业发展迅(xùn)速，规模不断(duàn)增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人9000余(yú)家，存续私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元(yuán)。私募证券投资基金交易策(cè)略逐(zhú)步多元(yuán)化，交易活跃(yuè)，投资资产(chǎn)覆盖(gài)股票、基(jī)金、债券和场内外衍生品，已经成(chéng)为资本市场重要(yào)的机构投资者(zhě)之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范发(fā)展和(hé)问题导向，起草形成《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》，明(míng)确底线要求(qiú)，针对重点问题予以规(guī)范，完善私募证券投(tóu)资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共计三十二条，对私募证券(quàn)投资基金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出了规范(fàn)要(yào)求。具(jù)体来看：

　　募集(jí)要求(qiú)方面，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金初始募集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今年2月，中基(jī)协发布了(le)修订后(hòu)的(de)《私募(mù)投资基金登记备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确(què)了私募登记备案标准，其中就(jiù)提出(chū)私募证券基(jī)金(jīn)初始(shǐ)实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引(yǐn)》的相关(guān)要求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的是，基金合同中应当明确约定(dìng)，除(chú)市场波动(dòng)导致净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金(jīn)资产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投资基金进入(rù)清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案办(bàn)法》募集规模(mó)的基础(chǔ)上(shàng)，增加了存续(xù)要求，这可(kě)以(yǐ)有效避免《备案(àn)办法》出台后(hòu)，通(tōng)过募集资金后(hòu)再(zài)赎回的(de)方式备案的(de)“壳基(jī)金”。此外(wài)，这也体(tǐ)现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小(xiǎo)规(guī)模的私(sī)募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎(shú)管理上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私募证券(quàn)投资(zī)基金开(kāi)放申赎频率不(bù)得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理性投资(zī)、长期投资，《运作指引》明(míng)确基(jī)金合同应(yīng)当约(yuē)定投资者不少(shǎo)于6个月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合(hé)投(tóu)资要求上(shàng)，为引(yǐn)导私募证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人提升(shēng)专(zhuān)业投资能(néng)力(lì)，组合(hé)投资(zī)、分(fēn)散风险，要求私募证券投(tóu)资基金采(cǎi)取资产组合的方式进行(xíng)投资。单只私募证券投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资(zī)于(yú)同(tóng)一资产的(de)资金，不(bù)得(dé)超过该基(jī)金净资产(chǎn)的(de)25％；同一(yī)私募基金管理人管理的全(quán)部私募证券投资基金投(tóu)资于同一资产会计和审计哪个发展前景比较好些，会计和审计哪个发展前景比较好一点的资金(jīn)，不(bù)得超(chāo)过(guò)该资产的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性金融债、地(dì)方政(zhèng)府债券、公开(kāi)募集基(jī)金等中(zhōng)国证监会、协会(huì)认可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层(céng)嵌套，要(yào)求(qiú)私(sī)募证券(quàn)投资基金架构应(yīng)当清(qīng)晰、透明，不得通过设置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等方式规避监(jiān)管要求。私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金(jīn)投资于其他私募证券投资基金或(huò)者(zhě)金融机构发行(xíng)的资产管理产(chǎn)品(pǐn)的，应当明确约定(dìng)所(suǒ)投(tóu)资的(de)私募证券投资(zī)基金(jīn)或者资产管理产品不再投资除(chú)公开(kāi)募集(jí)基金(jīn)以外的其(qí)他私募(mù)证券投(tóu)资基金或(huò)者资(zī)产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍(yǎn)生(shēng)品投资(zī)要求上，明确私募(mù)基(jī)金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品(pǐn)交易(yì)，不得将衍(yǎn)生品交易异化(huà)为股会计和审计哪个发展前景比较好些，会计和审计哪个发展前景比较好一点票、债券等场内标的的杠杆(gān)融资工具，不得为(wèi)不(bù)适格投资者(zhě)提供通道(dào)服务，提(tí)出集中度、杠杆等要(yào)求。

　　运(yùn)作管理要求(qiú)方面，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人建(jiàn)立健(jiàn)全内部制度，遵循投资(zī)者利益优先与公平交(jiāo)易(yì)原则，防范利益输送。对量化(huà)私募(mù)证券投资基(jī)金在交易系(xì)统安全、异常交易监控(kòng)、内部管理、资料保(bǎo)存、产(chǎn)品命名等方面提(tí)出规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生(shēng)品、境外资产(chǎn)等(děng)特殊交(jiāo)易）的信(xìn)息(xī)披露(lù)要(yào)求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不(bù)同规模私(sī)募证券投资基金管理人和私(sī)募(mù)证券投资(zī)基(jī)金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》还要求规模以上私募(mù)证券投资基(jī)金管理(lǐ)人定期(qī)开展压力测试(shì)、建立风险准备金(jīn)制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金管理人在最(zuì)近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风(fēng)险(xiǎn)监(jiān)测(cè)、预(yù)警与应急处(chù)置、关于预警线(xiàn)与(yǔ)止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制(zhì)度，每季度(dù)至(zhì)少进行(xíng)一(yī)次压力测试。私(sī)募基金(jīn)管(guǎn)理人应当结合市(shì)场状(zhuàng)况和自身管理能力制定并(bìng)持续更(gèng)新流动性(xìng)风险应急预案，明确预案(àn)触发情景(jǐng)、应急(jí)程序与措施(shī)等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁(jìn)止通(tōng)道(dào)业务，私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当(dāng)对投资者资(zī)金(jīn)来源的合规性进行审查(chá)，不(bù)得(dé)由投资者或其指定第三方下达投(tóu)资指令或者自行负(fù)责投资运作，不得(dé)为金融(róng)机构、其他(tā)私(sī)募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理(lǐ)产品(pǐn)以及其他私募基(jī)金提供规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资(zī)者门槛等监管要求的通(tōng)道(dào)服务(wù)。

　　一位私(sī)募人(rén)士向期(qī)货(huò)日报(bào)记者表(biǎo)示，综(zōng)合来看，私募监管(guǎn)的实际标(biāo)准在向金融机构管理标准看齐，《运作(zuò)指引(yǐn)》如(rú)果(guǒ)按目前征求意见稿的水(shuǐ)平落(luò)实，执行后会快速抹平(píng)私募基金相对其他资管产品的灵活度，让资(zī)金方的投放偏好回到策(cè)略表现及管(guǎn)理人(rén)的整体运(yùn)营和服务水平(píng)上，而非政策监(jiān)管红利。这将更有利于行业的健康发展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也(yě)给(gěi)予了(le)过渡期安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证券投资基(jī)金按照(zhào)《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求(qiú)执行(xíng)。同时为减(jiǎn)少新老基(jī)金的套利空间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差(chà)异化(huà)整改要(yào)求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过(guò)渡期安排(pái)：

　　对于违反投资(zī)范围要求、开展通(tōng)道业务、不(bù)符(fú)合(hé)最低存续(xù)规模等触及底线要求的(de)存量基(jī)金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不得新增募(mù)集规模及投资(zī)者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同(tóng)到期(qī)后(hòu)予以清(qīng)算；

　　对于不符合(hé)《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》中(zhōng)关(guān)于投(tóu)资集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比例、债(zhài)券及衍生(shēng)品交易等投资要求(qiú)的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制要求修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月(yuè)的份额(é)锁定期；

　　对于存量基金(jīn)发生(shēng)基金合同变更的(de)，变更(gèng)后(hòu)内容应当(dāng)符合《运(yùn)作指引》要(yào)求；基(jī)金合(hé)同存续期(qī)限发生变(biàn)化的，应当(dāng)按(àn)照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存(cún)续期限(xiàn)的私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)，要(yào)求在《运作(zuò)指引》施行后(hòu)12个(gè)月内，修改(gǎi)基金合同，约定明确的基(jī)金(jīn)存续期(qī)，以促进目前存量(liàng)永续基金限期整(zhěng)改。

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