私募基金运作即将迎来(lái)更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券(quàn)投资(zī)基金业协会（下(xià)称中(zhōng)基(jī)协）就起草的《私募证券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社会(huì)公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资(zī)基(jī)金法将私募(mù)证券投资基(jī)金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金行业(yè)发展迅速，规模不(bù)断(duàn)增加。截至2022年年(nián)末，中基协已登记私募(mù)证券投资基金管理人9000余家(jiā)，存续私(sī)募证券(quàn)投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募证券(quàn)投资(zī)基金交易(yì)策(cè)略(lüè)逐步多(duō)元化，交易活跃，投资资产(chǎn)覆盖(gài)股(gǔ)票、基金、债券(quàn)和(hé)场内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重要的机构投(tóu)资(zī)者之(zhī)一。中基协(xié)结合私(sī)募证券投资基(jī)金行(xíng)业实践，坚持规范发展和(hé)问题(tí)导向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确(què)底线要求(qiú)，针对重点(diǎn)问(wèn)题(tí)予以规(guī)范，完善私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意(yì)见(jiàn)的《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》共计三十二条(tiáo)，对(duì)私募(mù)证券投(tóu)资基金募(mù)集、投(tóu)资、运作管理等环节提出了规范要(yào)求。具体来看(kàn)：

　　募(mù)集要(yào)求方(fāng)面，在募集(jí)及存续门槛要求上，明确私募证券投资(zī)基金初始募集及存(cún)续(xù)规模(mó)不(bù)得低于(yú)1000万(wàn)元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发(fā)布了修(xiū)订后的(de)《私募投资基金登记备案(àn)办(bàn)法》（下称《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》）及配套(tào)指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备案标(biāo)准，其中就提出(chū)私募证券基(jī)金初始实(shí)缴募集(jí)资(zī)金(jīn)规模不低(dī)于1000万元人民币(bì)。此次《运作指引》的(de)相(xiāng)关要(yào)求(qiú)与《备案(àn)办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基(jī)金合同中应当明(míng)确约定，除市场波(bō)动导(dǎo)致净值变化外，连续(xù)60个交易日(rì)出现基金资产净值低于1000万元人民(mín)币的，该私募证券投(tóu)资基(jī)金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运(yùn)作(zuò)指引》在(zài)衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上，增加了存(cún)续要求(qiú)，这可以有效避免《备案(àn)办(bàn)法》出台后，通过募集资金后再赎(shú)回的方(fāng)式(shì)备案的索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除(chú)劣”趋(qū)势，中小规(guī)模的私募生(shēng)存难度越来越(yuè)大。

　　申赎管理上(shàng)，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引导(dǎo)投(tóu)资者(zhě)理(lǐ)性投(tóu)资、长期(qī)投资，《运作(zuò)指引》明确基金(jīn)合同(tóng)应当约定投(tóu)资者不少于6个(gè)月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在(zài)组(zǔ)合投资要求上，为引导(dǎo)私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金管理人(rén)提升专(zhuān)业投资能力，组合(hé)投资(zī)、分(fēn)散风险，要求私募证券(quàn)投资基金采取(qǔ)资产组合的(de)方式进行投资。单只(zhǐ)私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金投资于(yú)同一(yī)资产的资金，不得超过该基金(jīn)净资产的(de)25％；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资于同一资产的(de)资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行活期存(cún)款、国债、中央银(yín)行票据、政(zhèng)策性金融债、地方政府债券(quàn)、公开募集基金等中国(guó)证监(jiān)会(huì)、协(xié)会(huì)认可的投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁(jìn)止多层嵌套(tào)，要(yào)求私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)架构应当(dāng)清晰(xī)、透明(míng)，不得通(tōng)过设置复杂架(jià)构、多层(c索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的éng)嵌套(tào)等方式规避监(jiān)管要求。私募(mù)证券投(tóu)资基金投资于其他(tā)私募(mù)证券(quàn)投资基金或者金融机(jī)构发(fā)行的资产管理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)的，应当明(míng)确(què)约定(dìng)所(suǒ)投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公(gōng)开募集基金以(yǐ)外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要求上，明(míng)确私(sī)募基金应当以(yǐ)风险管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍生(shēng)品交易，不得将衍生品(pǐn)交易异化为股票、债券等场(chǎng)内标(biāo)的的杠杆融资(zī)工具，不得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度(dù)、杠杆等要(yào)求。

　　运作(zuò)管理要求方(fāng)面，要求私募证券投资(zī)基金管理人建立健全内(nèi)部(bù)制度，遵循(xún)投资者利益优先与(yǔ)公平交易原(yuán)则，防(fáng)范利益输送(sòng)。对(duì)量化私募证券(quàn)投资基金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部管(guǎn)理、资料保存(cún)、产(chǎn)品(pǐn)命名等方面提(tí)出规(guī)范要求。进一步(bù)细化对私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私募证券投资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)和私募证券(quàn)投资基金信息报(bào)送(sòng)工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模以上(shàng索尼是哪个国家的品牌，索尼是哪个公司的)私募(mù)证券投资(zī)基金管理人定期开展压力测试、建立风险准备(bèi)金制度等(děng)。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人在最(zuì)近(jìn)一年度末(mò)合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测(cè)、预警(jǐng)与(yǔ)应急处置、关于预警(jǐng)线与(yǔ)止损(sǔn)线的风险管(guǎn)理制度(dù)，每(měi)季度至少(shǎo)进行(xíng)一次压力(lì)测试。私募(mù)基金管理人应(yīng)当(dāng)结合市场(chǎng)状况(kuàng)和自身管理能力制(zhì)定并持续更(gèng)新流(liú)动性风险应(yīng)急预(yù)案，明(míng)确预案触发情(qíng)景(jǐng)、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》明确禁(jìn)止通道业务(wù)，私募基金管理人应当(dāng)对(duì)投资者资金来源的合规性进(jìn)行审查，不得由投(tóu)资(zī)者(zhě)或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提(tí)供规避投资范围、杠(gāng)杆(gān)约(yuē)束、投资者(zhě)门槛等(děng)监(jiān)管要(yào)求(qiú)的通道(dào)服(fú)务。

　　一位私募人(rén)士向期货日报记者表示，综合来看(kàn)，私募监管的实(shí)际标准在(zài)向金融机构管理(lǐ)标准看齐(qí)，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落(luò)实，执(zhí)行(xíng)后会快速(sù)抹平私募(mù)基金相对(duì)其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的(de)投放偏好回到(dào)策略(lüè)表(biǎo)现及管理人的整体运营和服务水平(píng)上，而非政策(cè)监管红利。这将更有(yǒu)利于行(xíng)业的健康(kāng)发展，回归管(guǎn)理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排(pái)。

　　中基协(xié)表示(shì)，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出(chū)差异化整改要求，并对(duì)重点(diǎn)条款的(de)整改给予(yǔ)充分过渡(dù)期安排：

　　对(duì)于违反投资范围要求、开展通道(dào)业(yè)务、不(bù)符合(hé)最(zuì)低存(cún)续规模等触及底线要求的存(cún)量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不得新增募(mù)集规模(mó)及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得须符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期(qī)后(hòu)予(yǔ)以(yǐ)清算；

　　对于不符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》中关于投资集(jí)中(zhōng)度、嵌套层数、杠杆比例、债券及(jí)衍生品交易(yì)等(děng)投资要求的，给(gěi)予12个月整改(gǎi)过渡期(qī)，不强制要求修改基(jī)金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实施后(hòu)存量基金(jīn)新募集的(de)投资者要求设置(zhì)不少于(yú)6个(gè)月的(de)份额锁定(dìng)期(qī)；

　　对于存(cún)量基金发生基金(jīn)合(hé)同变更(gèng)的(de)，变更后(hòu)内容应当符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求；基金(jīn)合(hé)同(tóng)存续期限(xiàn)发生(shēng)变(biàn)化的，应当(dāng)按照(zhào)《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限(xiàn)的私募证券投资基(jī)金，要求(qiú)在《运作(zuò)指引》施(shī)行(xíng)后(hòu)12个(gè)月内(nèi)，修改基金合同，约(yuē)定明确的基金存续期，以促进目前(qián)存量永续基金限(xiàn)期(qī)整改。

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