5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.下午5点到6点是什么时辰 下午5点到6点是什么生肖03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋(móu)求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的(de)交易细节，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利(lì)义(yì)务以及(jí)各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协(xié)议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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