5月9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)小兔子被蛇用两根WRITEAS，小兔子被蛇用两根做了期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng小兔子被蛇用两根WRITEAS，小兔子被蛇用两根做了)本增(zēng)幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必(bì)要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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